赵嵘大军经过短暂休整后，对外声称南下攻打宇文泰的朝廷军。金夏公主李玉凤再次偷跑出来，随赵嵘南下。
宇文泰派人向绿林军招安。绿林军盟主郭秀召集十八寨主商议。一些寨主提出异议，认为宇文泰的朝廷想利用他们，对抗赵嵘大军。经过一番权衡利弊之后，郭秀决定回绝宇文泰的招安。
赵嵘大军突然调转枪头，迂回西进，攻打绿林军。绿林军一些寨主提议，和宇文泰朝廷军结盟，左右夹击赵嵘大军，但未被郭秀采纳。
绿林军盟主郭秀仗着西南地势险要，易守难攻，且认为赵嵘是昔日手下败将，不足为虑。在上山路上，绿林军军师岳泽设置了各种机关暗器，加上十三太保沿途各种偷袭，让赵嵘兵力损失不小。
赵嵘和众将商议，决定先攻打各城池，切断绿林军的供应，然后在各城寨上山必经之路重兵拦截，切断绿林军各自联系，达到围山之目的。
郭秀派人下山，向宇文泰求援，出兵解围。赵嵘多番拦截，还是有漏网之鱼，有一个绿林军士兵突围成功。
宇文泰在大殿上和众臣商议，一些大臣提到，当初绿林军拒绝招安，如今有难才想起求援，建议不如隔岸观火，待其两败俱伤，再坐收渔翁之利。另一些大臣则反对，认为若赵嵘大军吃掉绿林军，将实力大增，日后攻打将要付出更大代价，不如乘此良机，与绿林军左右夹击。
经过几日商讨之后，宇文泰决定派兵出击，并将合作计划书信让来人带回。报信人在回去的路上，书信内容被赵嵘所知，与在宇文泰身边的内应汇报一致，赵嵘决定来个将计就计。
宇文泰派先锋部队攻打赵嵘属地，没想到在路上遭到了赵嵘的伏击。山下战役发起后，山上绿林军同时也发起攻击，顿时山上山下炮声不停，都乱成了一锅粥。宇文泰先锋部队全军覆没，然后赵嵘先头部队立马换上宇文泰朝廷军的黄色战衣，将原先穿的红色战衣套在朝廷军尸体上。
附近部分绿林军闻讯赶来，把赵嵘军队当成宇文泰的朝廷军，带其上山。赵嵘先头部队沿途留下标记，好让后续大部队快速安全上山。
在山寨上，赵嵘一个手下不慎露馅，被绿林军发现，双方大打出手。赵嵘后续大部队赶到，绿林军盟主郭秀见状，赶忙从密道逃脱，并炸毁密道。
赵嵘的燕云铁骑对抗绿林军十三太保，势均力敌，双方各有损伤。此战后，十三太保只剩下四人，后加入燕云铁骑，燕云铁骑变成十二人，以十二时辰对应十二生肖为代号，比如子鼠、寅虎。
擅长布置机关的绿林军军师岳泽被俘，经东方亮感召下，最后归附赵嵘。
赵嵘大军势如破竹，不断蚕食绿林军各个城寨。一些城寨兵将吓破胆，纷纷投降。不到半月，西南九城十八寨全落入赵嵘手中。
随着赵嵘的版图不断扩大，宇文泰的王朝显得岌岌可危。宇文泰召集大臣商议对策。一个刚从国外回来的大臣提到，他在国外看到一些火药武器威力无比，若能引进国内，必能所向无敌。宇文泰命他全权处理此事。
谋臣欧阳朔又向宇文泰献计，宇文泰听后，甚是高兴，连夜吩咐手下照办。
金夏不断被北辽袭扰，金夏王决定与南越联姻结盟。为了国家利益，金夏公主李玉凤无奈答应嫁给南越王。李玉凤和赵嵘依依惜别。
赵嵘所在的城中闹瘟疫，许多百姓发热咳嗽，全身无力，几天后纷纷病死。没过多久，军中士兵也相继得此怪病。
此病罕见，城里大夫和军医都束手无策，熟读医书的赵嵘只曾在医书看过类似记载，可惜药方那张缺失。赵嵘只能暂时缓解将士病痛，并下令调查此事。经过几日调查，手下禀报，有百姓在夜里看到有人在水井投毒。赵嵘派人全城抓捕，可惜一无所获。官府张榜悬赏，提供重要线索者，必有重金酬谢。
有天，一和尚向官府告发，他偷听得知，投毒者藏在寺庙里。官府派人抓获，此人通过严刑拷打后，供出受宇文泰幕僚欧阳朔指使，此乃西域奇毒，无药可解。
士兵和百姓每日病死许多。一筹莫展之际，青峰老道周青携带药方前来。更没想到东方亮竟然是周青的师弟。
赵嵘极力邀请师父周青留下，助他夺天下，东方亮也挽留之。但周青还是选择云游四方。
宇文泰派一小队人马夜闯赵嵘大营，和奸细一起火烧粮草。军师东方亮和赵恒等人则去乡下四处筹粮。宇文静和常乐、慕容明月则偷偷跑到宇文泰军营中偷粮，被宇文泰手下发现。宇文静以死相逼，宇文泰答应放常乐、慕容明月，而宇文静则被软禁起来。
奸细把宇文泰军粮押运路线图暗中透露给赵嵘，赵嵘看到士兵饥饿难忍，决定冒险去抢粮。
一丫环偷听到宇文泰要设下口袋阵，诱捕赵嵘，然后偷偷告知被软禁的宇文静。宇文静乔装逃出潼州，骑上快马，奔赴赵嵘大营，可惜来晚了一步。
宇文泰派人向绿林军招安。绿林军盟主郭秀召集十八寨主商议。一些寨主提出异议，认为宇文泰的朝廷想利用他们，对抗赵嵘大军。经过一番权衡利弊之后，郭秀决定回绝宇文泰的招安。
赵嵘大军突然调转枪头，迂回西进，攻打绿林军。绿林军一些寨主提议，和宇文泰朝廷军结盟，左右夹击赵嵘大军，但未被郭秀采纳。
绿林军盟主郭秀仗着西南地势险要，易守难攻，且认为赵嵘是昔日手下败将，不足为虑。在上山路上，绿林军军师岳泽设置了各种机关暗器，加上十三太保沿途各种偷袭，让赵嵘兵力损失不小。
赵嵘和众将商议，决定先攻打各城池，切断绿林军的供应，然后在各城寨上山必经之路重兵拦截，切断绿林军各自联系，达到围山之目的。
郭秀派人下山，向宇文泰求援，出兵解围。赵嵘多番拦截，还是有漏网之鱼，有一个绿林军士兵突围成功。
宇文泰在大殿上和众臣商议，一些大臣提到，当初绿林军拒绝招安，如今有难才想起求援，建议不如隔岸观火，待其两败俱伤，再坐收渔翁之利。另一些大臣则反对，认为若赵嵘大军吃掉绿林军，将实力大增，日后攻打将要付出更大代价，不如乘此良机，与绿林军左右夹击。
经过几日商讨之后，宇文泰决定派兵出击，并将合作计划书信让来人带回。报信人在回去的路上，书信内容被赵嵘所知，与在宇文泰身边的内应汇报一致，赵嵘决定来个将计就计。
宇文泰派先锋部队攻打赵嵘属地，没想到在路上遭到了赵嵘的伏击。山下战役发起后，山上绿林军同时也发起攻击，顿时山上山下炮声不停，都乱成了一锅粥。宇文泰先锋部队全军覆没，然后赵嵘先头部队立马换上宇文泰朝廷军的黄色战衣，将原先穿的红色战衣套在朝廷军尸体上。
附近部分绿林军闻讯赶来，把赵嵘军队当成宇文泰的朝廷军，带其上山。赵嵘先头部队沿途留下标记，好让后续大部队快速安全上山。
在山寨上，赵嵘一个手下不慎露馅，被绿林军发现，双方大打出手。赵嵘后续大部队赶到，绿林军盟主郭秀见状，赶忙从密道逃脱，并炸毁密道。
赵嵘的燕云铁骑对抗绿林军十三太保，势均力敌，双方各有损伤。此战后，十三太保只剩下四人，后加入燕云铁骑，燕云铁骑变成十二人，以十二时辰对应十二生肖为代号，比如子鼠、寅虎。
擅长布置机关的绿林军军师岳泽被俘，经东方亮感召下，最后归附赵嵘。
赵嵘大军势如破竹，不断蚕食绿林军各个城寨。一些城寨兵将吓破胆，纷纷投降。不到半月，西南九城十八寨全落入赵嵘手中。
随着赵嵘的版图不断扩大，宇文泰的王朝显得岌岌可危。宇文泰召集大臣商议对策。一个刚从国外回来的大臣提到，他在国外看到一些火药武器威力无比，若能引进国内，必能所向无敌。宇文泰命他全权处理此事。
谋臣欧阳朔又向宇文泰献计，宇文泰听后，甚是高兴，连夜吩咐手下照办。
金夏不断被北辽袭扰，金夏王决定与南越联姻结盟。为了国家利益，金夏公主李玉凤无奈答应嫁给南越王。李玉凤和赵嵘依依惜别。
赵嵘所在的城中闹瘟疫，许多百姓发热咳嗽，全身无力，几天后纷纷病死。没过多久，军中士兵也相继得此怪病。
此病罕见，城里大夫和军医都束手无策，熟读医书的赵嵘只曾在医书看过类似记载，可惜药方那张缺失。赵嵘只能暂时缓解将士病痛，并下令调查此事。经过几日调查，手下禀报，有百姓在夜里看到有人在水井投毒。赵嵘派人全城抓捕，可惜一无所获。官府张榜悬赏，提供重要线索者，必有重金酬谢。
有天，一和尚向官府告发，他偷听得知，投毒者藏在寺庙里。官府派人抓获，此人通过严刑拷打后，供出受宇文泰幕僚欧阳朔指使，此乃西域奇毒，无药可解。
士兵和百姓每日病死许多。一筹莫展之际，青峰老道周青携带药方前来。更没想到东方亮竟然是周青的师弟。
赵嵘极力邀请师父周青留下，助他夺天下，东方亮也挽留之。但周青还是选择云游四方。
宇文泰派一小队人马夜闯赵嵘大营，和奸细一起火烧粮草。军师东方亮和赵恒等人则去乡下四处筹粮。宇文静和常乐、慕容明月则偷偷跑到宇文泰军营中偷粮，被宇文泰手下发现。宇文静以死相逼，宇文泰答应放常乐、慕容明月，而宇文静则被软禁起来。
奸细把宇文泰军粮押运路线图暗中透露给赵嵘，赵嵘看到士兵饥饿难忍，决定冒险去抢粮。
一丫环偷听到宇文泰要设下口袋阵，诱捕赵嵘，然后偷偷告知被软禁的宇文静。宇文静乔装逃出潼州，骑上快马，奔赴赵嵘大营，可惜来晚了一步。